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株式会社の設立
設立の方法
| 発起設立 | 募集設立 | 発起設立とは、会社設立に際して発行する株式全部を発起人のみで引き受け、設立する方法です。 | 募集設立とは、会社設立に際して発行する株式の一部を発起人が引き受け、残部を発起人以外の者から募集して設立する方法です。 |
以前は、発起設立の場合には、裁判所に対し検査役の選任を申立て、その検査役の調査を受ける必要があった為、形式上募集設立により設立する場合が多かったのですが、現在は発起設立の場合でも検査役の調査は原則不要となり、発起設立により設立される方が殆どです。
設立手続きの流れ
定款とは会社の憲法みたいなもので、商号・目的・本店の所在地・発起人に住所・氏名その他必要事項を定めます。
・同一場所・同一商号を除き、類似商号は廃止されました。
・具体性がない目的でも登記可能となりました。
②発起人全員の同意により設立時発行株式に関する事項の決定する。(定款に定めがない場合)
発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数、払い込む金額、設立後の資本金・資本準備金に関する事項。
・最低資本金は廃止されました。
③変態設立事項がある場合で検査役の調査が必要な場合は裁判所に申し立てる
変態設立事項
・現物出資(下記のいずれかに該当する場合は不要です)
１ 現物出資・財産引受けの目的財産が、定款に記載・記録された価格の総額が
５００万円を超えない場合。
２ 現物出資・財産引受けの目的財産のうち、市場価格のある有価証券について、
定款に記載・記録された価格が当該市場価格として法務省令で定める方法により
算定されるものを超えない場合
３ 現物出資・財産引受けの目的財産がーについて定款に記載・記録された価格が
相当であることについて、弁護士・弁護士法人・公認会計士・監査法人・税理士・
税理士法人等の証明を受けた場合
発起人、設立時取締役、設立時監査役等は、３の証明をすることは出来ません。
・財産引き受け
・発起人の報酬・その他特別の利益
・会社が負担する設立費用(定款認証手数料等一定のものは除きます)
④出資の履行
・発起人が定めた銀行等の他、発起人代表(発起人)の銀行口座でも可能となりました。
その場合は、払込みがなされた預金通帳のコピーを添付します。残高証明書では不可です。
⑤設立時役員を選任する。(定款に定めがない場合)
・取締役・監査役・代表取締役等を選任する。取締役１名のみでも可能です。
⑥設立時取締役等による設立事項の調査
・取締役等により出資の履行等がなされたかどうか・現物出資等を調査します。
⑦設立時代表取締役の選任
⑧本店所在場所の決定(定款に定めがない場合)
⑨設立登記
会社設立登記は、専門家である司法書士にご依頼ください。
募集株式
旧法の新株発行手続きで、募集株式の発行と改称された。
| 会社形態 | 発行形態 | 決定機関(公告・通知) |
| 公開会社 | 第三者割当 | 取締役会(払込期日又は払込期間の初日の２週間前に公告・通知が必要。会社法201③④) |
| 株主割当 | 取締役会(申込期日の２週間前に通知が必要。会社法202④) | |
| 有利発行 | 株主総会(不要) | |
| 非公開会社 | 第三者割当 | 株主総会(不要) |
| 株主割当 | 株主総会(申込期日の２週間前に通知が必要。会社法202④) |
株主総会にて下記事項を決議する。但し、定款で定めれば株主割当による募集株式を取締役(取締役会設置会社では取締役会)に委譲できる。
決議事項
１ 募集株式の数
２ 募集株式の払込金額又はその算定方法
３ 現物出資による場合は、その旨ならびに内容・価額
４ 払込期日又はその期間
５ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
６ 株主割当の場合はその旨・申込期日
金銭の出資の履行
払込期日前又は払込期間内に会社が定めた銀行等に払込む。払込方法は設立と同様。
現物出資
現物出資事項を定めた場合は、会社は裁判所に対し検査役の選任の申立てをする。
但し下記のいずれかの要件を満たす場合は、不要です。
１ 募集株式引受人に割り当てる株式の総数が、発行済株式の１０分の１を超えない場合。
２ 現物出資財産の価額の総額が、５００万円を超えない場合。
３ 現物出資・財産引受けの目的財産のうち、市場価格のある有価証券について、定款に記載・記録された価格が当該市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合
４ 現物出資・財産引受けの目的財産がーについて定款に記載・記録された価格が相当であることについて、弁護士・弁護士法人・公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人等の証明を受けた場合
発起人、設立時取締役、設立時監査役等は、３の証明をすることは出来ません。
役員変更
取締役・代表取締役・監査役が、死亡したり又は辞任により退任した場合、或は交替した場合には、役員の変更の登記が必要です。
会社の登記は、登記する必要が生じた日から２週間以内にする必要があり、怠ると過料に処せられる場合もありますので、ご注意ください。
株式会社の場合は、死亡や辞任・増員による役員の変更がない場合でも、取締役は２年に１回、監査役は４年に１回その旨の登記をしなければなりません。
平成１８年５月１日より定款で定めれば、取締役選任後１０年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで任期を伸長することが出来ます。
監査役は４～１０年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで任期を伸長することが出来ます。
旧有限会社から株式会社への移行
有限会社は定款を変更して、その商号中に株式会社という文字を用いる商号変更をすることによって、通常の株式会社に移行することができます。
定款変更手続き
株主総会を開催し、特別決議(総株主の頭数で過半数以上且つ当該株主の議決権の４分の３以上の賛成)によりにより変更決議をする。
この総会にて、商号変更の他、取締役・監査役の変更、取締役会設置・募集株式・本店移転等の決議をすることも可能です。
但し、本店移転については別申請による。
会社に関する登記は、専門家である司法書士にご依頼ください。
★登記費用にご不満やご不明な点がある場合は是非当方にご連絡ください。当事務所が見積もりいたします
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